La Junta General de Accionistas de Ferrovial, con el respaldo abrumador de los accionistas, aprobó la operación de fusión inversa transfronteriza, apoyando el traslado de su sede social a Países Bajos. Madrid se convertirá en una sucursal de la nueva matriz. Los principales órganos de gobierno de la sociedad, Junta de Accionistas, Consejo de Administración y Comisiones, así como los altos directivos, Presidente, CEO y CFO se trasladarán a la capital neerlandesa.
Ese inédito traslado, esa ambiciosa decisión estratégica y económica, es plenamente legítima y respetable. Se enmarca en la legislación comunitaria y en la libertad de establecimiento en la Unión Europea.
El objetivo es facilitar la cotización en la Bolsa de Nueva York, en Wall Street, ampliar la liquidez y atraer inversores locales, así como acceder a mayores fuentes de financiación. Gestionar infraestructuras de autopistas y aeropuertos en EEUU y en Canadá.
La consecución del ánimo de lucro es consustancial a la finalidad legítima de cualquier sociedad, máxime si se trata de una sociedad cotizada, ex arts. 1665 del Código Civil y art. 116 del Código de Comercio. Consecuentemente, la sociedad tiene plena libertad para tomar las decisiones que considere más adecuadas a sus intereses.
El Gobierno debía dialogar antes. Ofrecer un marco atractivo para inversores. Su posicionamiento ha sido desacertado. Por otra parte, la comunicación de esa relevante decisión tampoco se ha gestionado de forma adecuada por Ferrovial.
En cualquier caso, esa trascendental decisión de Ferrovial, más que afectar a la censurada falta de patriotismo de la empresa, constituye un golpe en la reputación del Gobierno que ha actuado de forma torpe e intrusiva, con intervencionismo e injerencia inaceptables, trasladando con ello un pésimo mensaje a los inversores.
Los miembros del Gobierno trataron de presionar, de influir, en los accionistas de Ferrovial. Ese modo de proceder no respeta e incluso puede llegar a cercenar la libertad de empresa que reconoce el art. 38 de la Constitución Española.
Demonizar a una empresa no beneficia al Ejecutivo, y, menos menospreciarla y achacarle los socios del Gobierno que esa operación obedece a una finalidad evasora de impuestos cuando lo cierto es que podrá acogerse al régimen de neutralidad fiscal, y, en cualquier caso, ello compete a la Agencia Tributaria como organismo con criterio independiente.
Deslizar veladas amenazas por parte del Gobierno a la empresa Ferrovial sobre posibles actuaciones de la AEAT supone poner en entredicho la independencia de criterio y el compromiso de Hacienda de actuar al servicio objetivo de los intereses generales, como ha señalado la Aedaf, Asociación Española de Asesores Fiscales.
Aun cuando se haya negado por Ferrovial que el traslado pudiese obedecer al marco de inseguridad jurídica, lo cierto es que, amén de la deficiente técnica legislativa, con efectos indeseados, como ha ocurrido con la Ley del sólo sí, es sí, ha trascendido que la Ley sobre Infracciones y Sanciones en el Orden Social (LISOS) cuenta, en uno de sus artículos, con dos redacciones distintas, ya que el mismo día, el pasado 28 de febrero, se publicaron en el BOE, dos normas, la Ley de Empleo y la Ley Trans que en su articulado incluían sendas disposiciones que modifican un mismo precepto de la LISOS lo que denota una manifiesta falta de coordinación legislativa que ha generado un embrollo legal.
En lugar de verter airadas críticas, el Gobierno, la Comisión Nacional del Mercado de Valores y Bolsas y Mercados Españoles deberían tomar buena nota de la hoja de ruta emprendida por la sociedad constructora que ha buscado un triple “listing”, cotizar en las bolsas de Madrid, Amsterdam y Nueva York.
José María Torras Coll
Sabadell
INITINERE 